2023年商业银行资本管理办法（征求意见稿）解读
一、事件简介
2023 年 2 月 18 日，为进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行提升风险管理水平，提升银行服务实体经济的质效，中国银保监会会同中国人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。为给我国商业银行预留充足的实施准备时间，并保持我国实施进度与国际成员基本同步，修订后的《资本办法》拟定于 2024 年1 月1 日起正式实施。
（一）修订背景
(相关资料图)
现行的《商业银行资本管理办法（试行）》于 2012 年 6 月8 日颁布，并于2013年1月1日起实施，迄今已经十余年。2017 年《巴塞尔协议 III》发布后，国内监管部门和商业银行已开始着手准备对接国际标准。2019 年 4 月，银保监会启动了“巴III”国内监管规制的修订工作；2021 年 4 月，银保监会要求国内主要银行提前做好实施安排。“巴III”原定于2022年1月起施行，受疫情影响推迟至 2023 年 1 月。本次《资本办法》也相应有所推迟。
1、修订内容
（1）银行划分为三档
本次办法从并表调整后的资产规模和境外债权债务余额两个维度将银行划分为三档，核心是满足差异化资本监管要求。如果从资产规模角度看，披露 2021 年年报数据银行机构共 708 家，其中总资产达到5000亿的共48家，包括 6 家国有行、12 家股份行、22 家城商行、7 家农商行和 1 家外资行（汇丰银行）。而小于100亿的银行有 166 家，其中外资行 4 家，农商行 54 家，村镇银行 108 家。其余 494 家银行则划入第二档。截至2021年12 月末，我国共有银行机构 4057 家。考虑到绝大部分未公开披露数据的银行体量更小，因此从总体上估计，我国绝大多数银行将划入第三档。 此外，从“巴 III”首次提出“全球系统性重要银行”后，我国监管机构沿用“全球系统重要性银行”的同时提出了《系统重要性银行评估办法》。本次征求意见稿充分考虑了系统重要性银行，对同时涉及系统重要性银行的指标进行了规定。2022 年经认定的国内系统重要性银行共 19 家，其中国有行6 家、股份行9家、城商行4家。预计全部划入第一档银行。
（2）资本监管指标增加杠杆率要求
相比试行办法，本次征求意见稿中的资本监管指标由资本充足率（包括一级资本充足率和核心资本充足率）增加了杠杆率，即杠杆率=一级资本净额/调整后表内外资产余额。杠杆率要求则包括了杠杆率最低要求和全球系统重要性银行附加杠杆率要求。值得注意的是，征求意见稿规定银行在计算调整后表内外资产余额时，除另有规定外，不考虑抵质押品、保证和信用衍生工具等信用风险缓释因素。
（3）信用风险加权资产计量——权重法
商业银行风险加权资产分为信用风险加权资产、操作风险加权资产和市场风险加权资产三类，其中信用风险加权资产是最主要的风险加权资产。本次征求意见稿首先明确了原则，银行可以采用权重法或内部评级法计量信用风险加权资产，内部评级法未覆盖的风险暴露则采用权重法计量。2014 年4 月24 日，银监会批准工行、农行、中行、建行、交行和招行六家银行使用资本管理高级方法，截至目前我国绝大部分银行仍使用权重法进行信用风险加权资产计量，因此本次权重法指标调整对市场影响较大。
其次对银行分档监管，采用权重法的第一档商业银行按照办法附件 2 的规定对银行账簿信用风险暴露进行分类，并按办法第二节的规定计量信用风险加权资产。具体来看，附件 2 所规定的风险暴露包括主权风险暴露、公共部门实体风险暴露、多边开发银行风险暴露、金融机构风险暴露、公司风险暴露、个人风险暴露、房地产风险暴露、股权风险暴露、合格资产担保债券风险暴露、已违约风险暴露。各类风险暴露又进一步有所细分，如金融机构风险暴露分为商业银行和其他金融机构，商业银行又根据条件划分为 A+级、A 级、B 级、C级；公司风险暴露分为一般公司风险暴露和专业贷款，一般公司风险暴露又分为小微企业风险暴露、投资级公司风险暴露、中小企业风险暴露和其他一般公司风险暴露，专业贷款划分为项目融资、物品融资和商品融资。第二档银行相对第一档银行，对风险暴露适用简化规定，如不对境内外其他商业银行划分级别；不单独划分投资级公司风险暴露、按照一般公司风险暴露风险权重计量；不单独划分专业贷款，按照一般公司风险暴露风险权重计量；不单独划分居住用房地产风险暴露、按照交易对手风险权重计量等。
第三档商业银行风险加权资产包括信用风险加权资产和操作风险加权资产，无需计算市场风险加权资产和交易对手信用风险加权资产，简化的表内资产分为 13 个大类。 最后，对于表外风险加权资产，征求意见稿制定了相应转换系数，表外资产*转换系数转换为表内，然后再按照对应权重进行计量。 总体来看，本次修订对银行表内外资产进行了详尽的分类，既包括按主体划分，也包括按业务实质划分。同时对业务相对简单的中小银行适用简化规则，增加了实际实际可操作性。
我们对权重法下的主要修订内容进行分析： 1、我国公共部门实体风险。本次修订将地方政府债中一般债风险权重由 20%下调至10%，专项债券维持不变。此前市场有传言会将一般债风险权重下调至 0%，专项债维持 20%，最终结果与传言差别较大。从规模上看，近年来稳增长背景下专项债增长较快, 截至 2022 年 12 月末，一般债余额 143896 亿元，专项债余额206722亿元，占地方政府债比重分别为 41.04%和 58.96%。
截至 2023 年 1 月末，商业银行持有主要债券品种总量为 708723.27 亿元，其中地方政府债292894.56亿元，占比最高为 41.33%，其次为国债 22.69%，第三为政策性银行债 17.20%。假使一般债在商业银行持有地方政府债占比为 40%，对应本次修订可节省资本为 1.17 万亿元。从节约资本成本看，风险权重调整后银行可节约的资本成本=资本充足率*资本利润率*（调整后风险权重-调整前风险权重），预计调整后节约资本成本可一路下行至 14.15BP，但从当前 1Y、3Y、7Y、10Y 期限地方债（包括一般债和专项债）和国债利差情况看，未来利差下行空间有限。
尽管专项债近年来发行规模增速较快，存续余额已经超过一般债，此次监管修订却未将专项债权重下调，可能更多是考虑到一般债纳入一般公共预算，而专项债偿还对应专项项目收入、政府性基金收入，二者偿还来源区别应当在风险定价上有所区分。同时专项债迅速增长主要自 2020 年起，受疫情冲击影响原因较大，随着疫情因素逐渐消除，未来专项债可能无法保持近年来的高速增长。
2、商业银行风险（不包含次级债）。本次修订将商业银行划分 A+级、A 级、B 级、C级等级并相应调整风险权重。
我们根据 486 家已公布 2021 年末相关数据的银行进行测算（包含信用社），考虑到2016 年至今商业银行杠杆率均值均超过 6%、绝大部分银行杠杆率均达到要求，我们筛选出核心一级资本充足率≥5%、一级资本充足率≥6%、资本充足率≥8%的 A 类银行 375 家，其中满足 A+条件的银行 109 家。值得注意的是A+级银行并不包括国有行和股份行，主要是受累于核心一级资本充足率不低于 14%的要求。B 级银行1 家，C级银行1家。从样本来看，预计我国大部分银行将划分至 A 及 A+级以上分类。 从风险权重调整来看，对 A+级、A 级银行 3 个月内的风险权重仍然保持 20%不变，而其他风险则分别由25%、25%上升至 30%、40%。因此除了 3M 以内同业存单不受影响外，商业银行债（不包括次级债）、期限3M以上的同业存单都将受到较大影响。
截至 2023 年 1 月，同业存单总存量规模 140718.20 亿元，其中 3M 以内的17373.40 亿元，占比12.35%，绝大部分同业存单期限均超过 3M，这与之前监管引导商业银行发行更长期限同业存单、避免期限错配有关。存量商业银行债（不包括次级债）26625.52 亿元，其中剩余期限 3M 以内的 2700.80 亿元，占比10.14%。商业银行持有存单和商业银行债规模分别为 45199.04 亿元和 21684.19 亿元，因此预计商业银行所持有的绝大部分存单和商业银行债会受到调整影响。本次调整对商业银行持有 A+级和 A 级银行所发行3M以上存单、超3M的商业银行债预计增加银行的资本成本分别为 7.08BP 和 21.23BP。从实际情况看，1M期限品种利差2023年1月以来波动较大，而 1Y 期限品种利差总体处于震荡上行状态。可能市场仍处于对新规消化博弈阶段，但预计未来长期限品种收益率上升空间有限。
3、公司客户风险。原试行办法里对公司客户债权采用一刀切方式划定为100%权重（小微企业为75%），本次修订进行了重新划分，将公司划分为投资级/中小企业/小微企业/其他一般公司，对应权重分别为15%/85%/75%/100%，整体来看风险权重有所降低。其中投资级公司条件比较多，我们对市场存量发债主体进行筛选，主要逻辑简述如下： 筛选出 2013 年 1 月 1 日至今所有发行过债券的主体，剔除重复后选取所有存续债券余额大于0的主体，同时剔除所有商业银行。接下来筛选 2019 年、2020 年、2021 年合并报表中利润总额、归母净利润大于3000万元，母公司报表利润总额、净利润大于 0 的主体。我们暂不考虑最新一期报告数据这一指标主要出于两个原因：不同市场信息披露要求有所不同，部分发行人不披露季报，同时绝大部分城投债季报未经审计，可参考性较低。
下一步我们剔除已违约、审计意见为保留意见的发行主体，对于“对外担保规模处于合理水平且不存在违规担保情况”，我们根据交易所《信息披露指引》里对外担保超过净资产 20%为标准进行衡量。对于资产负债率我们仅剔除负债率在 80%以上的非金融企业，主要是考虑到标准里要求为原则上不高于70%且金融、建筑工程、航空运输等特殊行业的公司可适当放宽，部分城投公司主营业务为建筑施工、房地产，存在调整空间。最后我们以 2021 年度经营活动产生的现金流量净额减去净利息费用，考虑到现金流我们以分配股利、利润或偿付利息支付的现金作为净利息费用进行估算，对于非城投类公司可能存在一定误查。 根据上述筛选，最后筛选出投资级公司共 489 家。其中城投类公司 279 家，非城投类公司210家。
4、个人零售客户风险。本次修订对合格优质信用卡客户的风险权重由 75%下调至45%，具体条件包括：（1）商业银行对个人的风险暴露不超过 1000 万元人民币。（2）商业银行对个人的风险暴露占本行信用风险暴露总额的比例不高于 0.5%。在满足（1）、（2）条件下，如果个人客户过去三年内最近12 个账款金额大于0的账单周期，均可按照事先约定的还款规则，在到期日前（含）全额偿还应付款项的信用卡，则属于合格交易者，使用45%权重。该调整对于零售业务较强的优质银行预计将释放出部分资本。
5、房地产相关风险。征求意见稿内房地产相关风险分为三大类，即房地产开发、居住房产和商业房产，三类业务围绕重要标准“审慎”并通过“贷款价值比（LTV）”再进一步细化分类。
对于不符合审慎要求的房地产相关业务，风险权重均上调至 150%，对于符合审慎要求的，开发贷类业务维持 100%不变，抵押类业务则根据贷款价值比（LTV）相应调整，基本以 2 成首付为限，在此之上分档调整。在“房住不炒”的前提下对于普通个人房贷业务有所放松。
6、股权风险。本次修订在商业银行股权风险权重调整上新增了对中央财政持股30%的股权投资。2018年8月《关于市场化债转股股权风险权重的通知》要求商业银行因市场化债转股持有的上市公司股权的风险权重为250%，持有非上市公司股权的风险权重为 400% ，此次修订中予以明确并维持不变。从风险权重看，商业银行持有股权风险权重普遍超出其他资产，不能直接认定政策鼓励商业银行更多参与股权投资业务。我们认为短期内商业银行在股权投资业务方面难以实现大规模增长。
7、次级债权风险（未扣除部分）。二永债此次受调整影响有所区别，永续债未扣除部分仍按照对金融机构股权投资维持 250%风险权重（视同股权），而次级债则统一由 100%上调至 150%。我们在《商业银行二永债及同业存单研究》里对商业银行次级债持有结构进行过相关研究，根据中债登 2022 年12 月数据，非法人产品为次级债最主要投资者，其次为商业银行（不包括银行理财）。此次上调次级债风险权重，对债券整体持仓规模大、资本较为充足、信用资质较好的银行预计影响有限。在实际情况中，部分中小银行发行次级债存在互持现象，同时叠加近年来中小银行次级债不赎回事件增多，可能会对中小银行后续发行次级债产生影响，同时中小银行补充资本途径有限，若次级债发行受限将进一步影响资本充足率导致选择不赎回已发行次级债，最终产生连锁效应。
从利差走势上看，2 月 18 日征求意见稿发布后 AAA-、AA、AA-各期限利差出现背离情况，1年期利差迅速收缩而 3 年期和 5 年期有所扩大，尤其 3 年期利差上升比较明显，从存续次级债到期时间看，AA及以下等级银行从 2025 年开始进入偿还高峰，因此 2023 年预计次级债不赎回风险有限，但在没有针对中小银行补充资本的政策出台前，我们建议对弱资质银行次级债保持谨慎态度。
8、合格资产担保债券风险和已违约风险。 征求意见稿本次新增合格资产担保债券风险，同时对已违约风险权重进行了明确。严格限制合格资产担保债券的资产池在以下资产类别： （1）对主权、中央银行、公共部门实体或多边开发银行的债权或由其担保的债权；（2）以符合审慎要求的居住用房地产抵押，且贷款价值比不超过 80%(含)的债权；（3）以符合审慎要求的商用房地产抵押，且贷款价值比不超过 60%（含）的债权；（4）对具有 30%或更低风险权重的商业银行债权或由其保证的债权,且此类资产不得超过该担保债券发行额的 15%； （5）其它出于管理目的的补充资产池，如现金、高流动性短期安全资产以及用于对冲该资产担保债券风险的衍生工具。
对符合上述要求的资产担保债券，外部评级 AA-/BBB-以上/B-以上/B-以下，对应权重为10%/20%/50%/100%，如不具备外部评级，可以参考发行银行信用评级，A+/A/B/C 对应权重为 15%/20%/35%/100%，结合2023年2月 10 日公布的《商业银行金融资产风险分类办法》中对信贷类 ABS 的穿透豁免，预计未来以商业银行零售客户信贷资产为底层资产的 ABS 类产品发展空间会有所增加。 对于已违约风险，原试行办法规定“基于违约损失率、预期损失率和违约风险暴露单独计量”，本次修订首先将住房抵押违约风险明确为 100%，然后根据资产账面减值准备情况以 20%为标准划分为150%和100%。对于减值准备计提较多的银行预计影响有限，而前期计提不充分的银行后续预计将进一步承压。我们对比已公布相关数据的国有行和股份行，国有行中农行、股份行中招行计提准备最为充分。
9、表外项目信用转换系数。表外项目系数总体变动不大，其中未使用的个人循环贷款授信额度、信用卡授信额度的一般未使用额度权重下调 10%，国内信用证风险权重大幅上调 80%。总体看，表外资产规模受修订影响不大。
（4）结论
根据征求意见稿答记者会上有关部门负责人介绍，测算显示，实施《征求意见稿》后，银行业资本充足水平总体稳定，未出现大幅波动，单家银行因资产类别差异导致资本充足率小幅变化，体现了差异化监管要求，符合预期。从信用风险加权资产在权重法的相关调整来看，整体是偏向于优质的公司客户和个人客户，对金融机构债权，如同业存单、商业银行债、次级债等有所限制，预计优质零售客户占比较高的银行后续可能受益。考虑到修订后办法拟定于 2024 年 1 月 1 日起正式实施，政策调整仍有一定空间，但监管整体方向预计不会发生大的变化，未来中小银行资本仍将承压，建议短期内规避资本充足率较低的弱资质银行次级债。
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